聚焦IPO 世和基因面临对赌协议缠身尴尬 IPO牵出历史股权纠纷旧案

　　监管层还发布了窗口指导，进一步规范了“对赌协议”。根据相关通知，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排，均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。此外，发行人最新一期审计报告必须覆盖自始无效确认文件的签署日，否则暂时不予继续推进下一阶段的IPO审理。如此情况意味着，如果按照这个窗口指导要求，公司即使以IPO失败为恢复对赌协议的条款，也可能会影响到IPO进程推进的。

　　IPO牵出陈年股权纠纷

　　除了投资人股东麻烦不断，世和基因的普通股东也突然冒出来给公司“使点绊子”。2020年世和基因开始筹划科创板上市，很快就被一个历史股东进而让世和基因陷入了一场莫名其妙的股权纠纷。

　　纠纷起因于2014年的一起股权转让。2014年7月25日，世和基因的前身世和有限召开股东会并作出决议，确认苏丹向世和基因及其实际控制人之一的邵华武出让世和有限25.8万元的出资额。2020年，世和基因筹划科创板上市，同年苏丹就上述股权转让的有效性提出异议，自此双方就上述股权转让的合法性展开了诉讼拉锯战，苏丹认为这次股权转让缺乏有效性，世和基因及实控人邵华武认为股权转让决议是既定事实，签订的《股份转让协议》合法有效。

　　2020年6月，邵华武向南京市浦口区人民法院提起诉讼，要求确认邵华武与苏丹于2014年7月签订的《股份转让协议》合法有效。同年11月，苏丹向南京市江北新区管理委员会行政审批局提出撤销股权变动登记申请。2021年4月21日，苏丹向南京市中级人民法院提起反诉，要求撤销苏丹与邵华武于2014年7月27日签订的《股份转让协议》，同时，苏丹请求确认上述股东会决议不成立或无效。

　　截至本招股说明书签署日，该案件目前仍在法院审理过程中，对于2014年的那次股权中究竟有何猫腻还未可知，但《红周刊》发现一些有意思的地方，即在苏丹退股的那段时间，其他股权转让的价格都远超苏丹退股的股权转让价格。

　　苏丹投资世和有限的时间并不长，从入股到退股仅有4个多月。据国家企业信用信息公示网变更记录，2014年3月12日，苏丹成为世和有限的股东，仅仅投资四个月，同年7月27日，邵华武就与苏丹签署了《股份转让协议》，约定苏丹将其持有的世和有限2.58%的股权以100万元的价格转让给邵华武，股权转让价格为3.88元/出资额。

　　需要指出的是，苏丹刚刚退股，同年8月，创业板上市公司北陆药业就与世和基因签署了《投资协议》，向世和基因增资人民币3000万元，认购其增资后20%的股权，由此计算得出股权转让价格为15元/出资额，约为苏丹退股转让价格的4倍。

　　无独有偶，2015年10月，邵华武与黄友和签署《股份转让代持协议》，约定邵华武将其当时持有的世和有限2%股权以300万元的价格转让给黄友和，转让价格为12元/出资额，此次股权转让价格也翻了三倍。更意想不到的是，后来黄友和将股权尽数转回邵华武，股权转让款共计2000万元，短短五年套现1700万元。

　　由此可见，苏丹此时提出股权转让异议，或许与股权转让价格等自身利益事项密切有关。上述案件目前仍在法院审理过程中，《红周刊》将会持续关注该股权纠纷的后续进展。