中联重科控股路畅科技不惜代价 出资7.8亿收购所获业绩承诺仅为区

　　称，公司2月7日与郭秀梅(作为转让方)及朱书成(系转让方配偶，与转让方共同作为承诺方)签署《股份转让协议》，公司拟受让郭秀梅持有的(002813.SZ)3598.80万股股份，每股转让价格为21.67元，转让价款总额约为7.8亿元。

　　同时，郭秀梅表示，其自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份的表决权。

　　因此本次交易完成后，将成为单一拥有表决权份额最大的股东，即成为公司的控股股东。

　　停牌数日的也在2月7日晚发布了“关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告”，并表示公司股票将于2月8日上午开市起复牌。

　　跨界“进军”汽车智能化领域

　　资料显示，主要从事和农业机械的研发、制造、销售和服务。其中，包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等。

　　目前，中联重科没有实际控制人，第一大股东是持股比例为14.46%的湖南兴湘投资控股集团有限公司，该公司为湖南省国资委100%控股公司。

　　2021年前三季度，实现营业收入544.27亿元，同比增长20.30%；归母净利润57.51亿元，同比增长1.13%。

　　中联重科2月7日晚的公告显示，该公司受让郭秀梅持有的路畅科技3598.80万股股份之后，持股比例将达到29.99%。

　　但是，路畅科技并非工程机械行业的公司，其主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，主要产品为智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，2016年10月12日在深交所挂牌上市。

　　数据显示，2016年至2020年，路畅科技的营业收入从7.22亿元降至4.93亿元，归母净利润从0.41亿元增至0.79亿元，期间该公司在2019年曾巨额亏损3.52亿元。

　　2021年前三季度，路畅科技实现营业收入2.62亿元，同比下降35.10%；实现归母净利润552.54万元，同比增长114.7%。

　　为何中联重科要收购一家生产智能座舱等汽车智能化产品的企业呢？

　　对此，中联重科的解释是“有助于未来发挥公司与路畅科技的业务协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。”

　　承诺业绩不足转让价十分之一

　　本次交易完成后，郭秀梅还将直接持有路畅科技42990.9690万股，约占公司总股本的35.83%，而中联重科持股仅为29.99%。

　　根据路畅科技的公告显示，郭秀梅自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份的表决权，“承诺所述标的权利的弃权期限为自本承诺生效之日起至2025年6月30日止。”

　　根据《股份转让协议》的相关约定，中联重科将有权改组董事会和管理层。“因此本次交易完成后，中联重科将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即成为公司的控股股东；由于中联重科无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人状态。”

　　后续，中联重科将向路畅科技的全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于公司总股本的18.83%。

　　根据《股份转让协议》的约定，确保中联重科在要约收购完成后持有路畅科技的股份比例不少于48.82%。

　　值得注意的是本次交易的业绩承诺，并非来自路畅科技，而是来自路畅科技的全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司(下称“南阳畅丰”)。

　　按照承诺，南阳畅丰在2022年、2023年和2024年每一年经审计的合并报表归母净利润总额应不低于2500万元。

　　也就是说，南阳畅丰未来三年业绩承诺合计的归母净利润不过区区7500万元，尚没有达到本次约7.8亿元转让款的十分之一。

　　实际上，从2019年以来，中联重科一直在大力布局挖掘机、高空作业平台业务，提升农机产品竞争力，布局干混砂浆设备及新材料业务。为何此次突然要布局汽车智能化产业，的确令人摸不着头脑。

　　某券商工程机械行业分析师认为，中联重科近年来也一直在加速推进工业互联网转型，加速生产制造的智能化升级换代，“中联重科目前整体的经营思路是‘用互联网思维做企业，用极致思维做产品’的指导理念，本次涉足汽车智能化领域，或许是一次转型的尝试。毕竟7.8亿转让款对于一年70多亿净利润的中联重科来说，这点钱也不算什么。”